Een vennootschap onder firma (vof) is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer personen samen een onderneming drijven, elk als vennoot. In tegenstelling tot een samenwerkingsovereenkomst tussen zelfstandige zzp’ers, richt je hier gezamenlijk één onderneming op, ingeschreven bij de KVK.

Een vof-contract (ook wel vennootschapscontract genoemd) is niet wettelijk verplicht, maar wel cruciaal om latere geschillen te voorkomen. Zonder contract gelden de standaardregels uit het Burgerlijk Wetboek, die niet altijd aansluiten bij wat jullie onderling eerlijk vinden — bijvoorbeeld een gelijke winstverdeling, ook al brengt de een meer tijd of kapitaal in dan de ander.

Een goed vof-contract regelt: de inbreng van elke vennoot (geld, kennis, tijd), de winst- en verliesverdeling, de bevoegdheden van elke vennoot om namens de vof te handelen, en wat er gebeurt bij ziekte, uittreding of overlijden van een vennoot. Neem ook op wat er gebeurt bij blijvende arbeidsongeschiktheid van een vennoot, want dit wordt bij het opstellen van een vof-contract regelmatig over het hoofd gezien, met vervelende gevolgen als het zich daadwerkelijk voordoet.

Elke vennoot in een vof is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming — dus ook voor schulden die door de andere vennoot zijn gemaakt. Dit maakt een vof-contract extra belangrijk: hierin kun je onderling afspraken maken over hoe jullie eventuele schade of schulden verrekenen.

Zonder vof-contract val je terug op de wettelijke standaardregeling, die uitgaat van een gelijke verdeling ongeacht ieders daadwerkelijke inbreng. Dat kan tot onvrede leiden zodra de samenwerking scheef groeit — iets wat met duidelijke afspraken vooraf te voorkomen was geweest.

Ik ken een vof waarbij één vennoot fulltime meewerkte en de ander vooral kapitaal inbracht. Zonder duidelijke afspraken in het vof-contract zou de wettelijke standaardregeling uitgaan van een gelijke verdeling — wat door de vennoot die fulltime werkte als oneerlijk werd ervaren. Met een concreet contract waarin de verschillende vormen van inbreng werden gewaardeerd, was dit knelpunt vooraf te voorkomen geweest.

Is een vof-contract wettelijk verplicht?
Nee, wettelijk gezien kun je een vof ook zonder schriftelijk contract oprichten, maar zonder contract val je terug op standaardregels die niet altijd aansluiten bij jullie werkelijke afspraken. Een contract wordt daarom sterk aangeraden.

Kan ik later nog een vof-contract opstellen als de vof al bestaat?
Ja, dat kan altijd, al is het verstandiger om dit meteen bij de start te regelen. Hoe langer je wacht, hoe lastiger het kan worden om nog objectieve afspraken te maken.

Wat gebeurt er met de vof als één vennoot wil stoppen?
Dat hangt af van wat er in het vof-contract is vastgelegd. Zonder duidelijke afspraken kan het uittreden van een vennoot leiden tot ontbinding van de hele vof, wat voor de blijvende vennoot vervelende gevolgen kan hebben.

Is een vof hetzelfde als een samenwerkingsovereenkomst tussen zzp'ers?
Nee, bij een vof richt je gezamenlijk één onderneming op met hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl bij een samenwerkingsovereenkomst ieder zelfstandig ondernemer blijft — zie ons artikel over welke overeenkomsten je nodig hebt voor het verschil.

Kan ik het vof-contract later nog aanpassen?
Ja, dat kan, mits alle vennoten akkoord gaan met de wijziging. Leg aanpassingen altijd schriftelijk vast en zorg dat iedereen een bijgewerkte versie ontvangt.